Версия для печатиОбзор способов ликвидации юридического лица. Ответы на вопросы: Как закрыть фирму?. Как ликвидировать ООО с долгами? Нюансы добровольной ликвидации и альтернативной ликвидации. Как закрыть ООО предприятие с долгами? Как ликвидировать компанию? Закрытие ООО с долгами в юридической компании Суррей.
Нюансы добровольной ликвидации и альтернативной ликвидации. Как закрыть ООО предприятие с долгами? Как ликвидировать компанию? Ответы на сложные вопросы: Как ликвидировать ООО с долгами? Как закрыть фирму с долгами? Обзор способов ликвидации юридического лица. Закрытие ООО с долгами в юридической компании Суррей.
Способы ликвидации. Обзор
Дмитрий Игумнов
Управляющий партнер
Арбитражный управляющий
Добрый день. Меня зовут Дмитрий Игумнов, я руковожу практикой «Ликвидация компаний». Как профессиональному менеджеру, мне приходится заниматься всеми вопросами ликвидации предприятий и отвечать лицом за результат. Разумеется, я хорошо разбираюсь в юридических вопросах ликвидации компаний, но как практик знаю, основные трудности в проектах такого типа не (только) теоретические, но и организационные. Мой взгляд на проблему может отличаться от мнения консультантов-юристов, учитывает доступность и надежность «инструментов» на этом специфическом рынке юридических услуг, текущие особенности правоприменительной практики и их возможные следствия для собственников и руководителей ликвидируемого предприятия.
Мои клиенты, столкнувшиеся один раз с проблемой ликвидации предприятия и обратившись затем к нам, могут себе позволить СПАТЬ СПОКОЙНО и не волноваться. Чего и Вам желаю!
Мой план следующий. Сначала я перечислю базовые способы ликвидации, используемые сегодня. Это позволит, не теряясь в деталях, увидеть всю поляну возможностей. Затем более подробно проведу оценку основных преимуществ и недостатков каждого из них. В заключение перейду к рекомендациям и комбинациям способов, основанным на опыте и здравом смысле.
Но прежде, чем мы начнем, хочу обратить внимание на одну угрозу, которую часто не понимают и недооценивают при выборе способа ликвидации. Это, в терминах законодательства, так называемая субсидиарная ответственность лица, влияющего на принятие решений. То есть, личная ответственность своим имуществом физического лица — учредителя (участника), директора и других за все долги ооо перед бюджетом и иными кредиторами. Многие наивно полагают, что, в любом случае, будут отвечать по долгам фирмы только в размере уставного капитала. Ничего подобного, в тексте я буду использовать реальные примеры из свежей судебной практики о привлечении налоговиками и другими кредиторами к субсидиарной ответственности генеральных директоров и учредителей небольших компаний в размере всей суммы долга на миллионы рублей, в полном соответствии с законодательством. По-видимому, кризис активизировал эти некогда «дремлющие» статьи законодательства, сделав их «популярными». Если почитать форумы юристов, то можно сделать вывод, что многие из них теперь выстраивают всю стратегию давления на должника с помощью этой ахиллесовой пяты учредителей и генеральных директоров, текущих и бывших, номинальных и реальных. Таким образом, субсидиарная ответственность может стать основной угрозой и основным критерием при выборе способа ликвидации предприятия. Но может и не стать, поэтому рассмотрим все способы и не будем отказываться ни от одного из них.
Позвоните или запишитесь на встречу, чтобы получить консультацию нашего специалиста.
Базовые способы ликвидации предприятия
Все способы закрыть компанию по желанию учредителей можно разделить на официальные и «альтернативные».
Официальные способы ликвидации
При официальной ликвидации пердприятие исключается из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) без правопреемства — это «свидетельство о смерти», которое, учредители и генеральный директор могут рассматривать в качестве индульгенции от возможных претензий со стороны налоговой инспекции, органов внутренних дел и кредиторов. К таким способам относятся:
- Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов
- Самое простое решение — бросить компанию на произвол судьбы.
Если в течение 12 месяцев предприятие не сдает отчетность и не проводит никаких расчетов по банку, у налоговых органов есть законная возможность принять решение об исключении брошенной фирмы из реестра в порядке ликвидации юридического лица.
По процедуре, когда налоговая инспекция принимает решение о предстоящем исключении предприятия из реестра, она должна публиковать сведения в
«Вестнике государственной регистрации» и ждать 3 месяца представителей предприятия или его кредиторов. Если от последних не последует заявления о реанимации должника, ликвидация предприятия завершается во внесудебном порядке ввиду недостаточной вероятности погашения долгов ооо в деле о банкротстве. Наличие задолженности перед бюджетом не является препятствием для применения процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
- Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей
- Процедура подробно регламентирована Гражданским Кодексом и вкратце такая: учредители принимают решение о ликвидации, сообщают в налоговый орган о начале добровольной ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации; назначается выездная налоговая проверка за последние 3 года, после проведения проверки происходит взыскание по долгам ооо либо признание их безнадежными, составляется промежуточный ликвидационный баланс и представляется в регистрирующий налоговый орган, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, принимаются меры по взысканию дебиторской задолженности, после удовлетворения требований всех кредиторов и при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями и фирму ликвидируют.
- Банкротство предприятия как ликвидируемого должника
- Нередко мне задают вопрос: «Как ликвидировать ООО с долгами?», на что я уверенно рекомендую банкротство.
Ликвидация фирмы с долгами – с этой проблемой чаще всего обращаются в нашу компанию, и мы успешно решаем ее вот уже восемь лет.
Для нас ликвидация фирмы с долгами это отлаженный процесс, т.к. мы имеем для этого всё необходимое.
Процедура ликвидации компании - должника состоит из двух этапов и начинается, как в предыдущем пункте, добровольная ликвидация.
Ликвидатор в рамках подготовки промежуточного ликвидационного баланса, исходя из имеющихся документов и по результатам инвентаризации, выявляет долги фирмы на сумму более 100 тыс.рублей, которую должник не может погасить за счет собственных средств.
На этом первый этап заканчивается, и начинается следующий.
Председатель ликвидационной комиссии подает в арбитражный суд заявление о банкротстве ликвидируемого должника.
Ликвидация фирмы с долгами проходит по упрощенной процедуре банкротства, то есть предусмотренные законом в процессе банкротства наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление не применяются.
Применяется только конкурсное производство.
Суд назначает арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих, указанной в заявлении должника.
По окончании конкурсного производства предприятие исключается из ЕГРЮЛ и долги фирмы считаются погашенными.
Специализированный сайт о банкротстве по инициативе должника www.dobroeytro.ru.
Альтернативные способы ликвидации
наравне с официальными являются специализацией нашей компании и помогают решать проблемы клиентов с учетом особенностей каждой конкретной ситуации. При их использовании компания не ликвидируется, а передается ответственность за ее текущую деятельность другим физическим или юридическим лицам, то есть формальные отношения с компанией бывшие собственники и генеральный директор прекращают. К таким способам относятся:
- Смена учредителей и генерального директора предприятия
- Процедура быстрая: смена директора и учредителей/акционеров компании осуществляется путем продажи долей/акций компании новому владельцу, при этом сама компания продолжает существовать. Сделка купли-продажи долей заверяется нотариально, чем подтверждается дееспособность нового владельца. С момента государственной регистрации изменений в учредительных документах, старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность компании.
- Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния с другой компанией
- При реорганизации в форме присоединения юридическое лицо присоединяется к другой уже существующей компании — правопреемнику. При реорганизации предприятия в форме слияния двух и более юридических лиц организуется новое юридическое лицо — правопреемник. В обоих случаях юридические последствия одинаковые. К правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизуемого предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации предприятия не выявлены. Соответственно, обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов реорганизованного юридического лица возлагается на правопреемника независимо от того, было ли до реорганизации о них известно правопреемнику. Прежнее предприятие считается прекратившим свою деятельность с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Добрый день. Меня зовут Дмитрий Игумнов, я руковожу практикой «Ликвидация компаний». Как профессиональному менеджеру, мне приходится заниматься всеми вопросами ликвидации предприятий и отвечать лицом за результат. Разумеется, я хорошо разбираюсь в юридических вопросах ликвидации компаний, но как практик знаю, основные трудности в проектах такого типа не (только) теоретические, но и организационные. Мой взгляд на проблему может отличаться от мнения консультантов-юристов, учитывает доступность и надежность «инструментов» на этом специфическом рынке юридических услуг, текущие особенности правоприменительной практики и их возможные следствия для собственников и руководителей ликвидируемого предприятия.
Мои клиенты, столкнувшиеся один раз с проблемой ликвидации предприятия и обратившись затем к нам, могут себе позволить СПАТЬ СПОКОЙНО и не волноваться. Чего и Вам желаю!
Мой план следующий. Сначала я перечислю базовые способы ликвидации, используемые сегодня. Это позволит, не теряясь в деталях, увидеть всю поляну возможностей. Затем более подробно проведу оценку основных преимуществ и недостатков каждого из них. В заключение перейду к рекомендациям и комбинациям способов, основанным на опыте и здравом смысле.
Но прежде, чем мы начнем, хочу обратить внимание на одну угрозу, которую часто не понимают и недооценивают при выборе способа ликвидации. Это, в терминах законодательства, так называемая субсидиарная ответственность лица, влияющего на принятие решений. То есть, личная ответственность своим имуществом физического лица — учредителя (участника), директора и других за все долги ооо перед бюджетом и иными кредиторами. Многие наивно полагают, что, в любом случае, будут отвечать по долгам фирмы только в размере уставного капитала. Ничего подобного, в тексте я буду использовать реальные примеры из свежей судебной практики о привлечении налоговиками и другими кредиторами к субсидиарной ответственности генеральных директоров и учредителей небольших компаний в размере всей суммы долга на миллионы рублей, в полном соответствии с законодательством. По-видимому, кризис активизировал эти некогда «дремлющие» статьи законодательства, сделав их «популярными». Если почитать форумы юристов, то можно сделать вывод, что многие из них теперь выстраивают всю стратегию давления на должника с помощью этой ахиллесовой пяты учредителей и генеральных директоров, текущих и бывших, номинальных и реальных. Таким образом, субсидиарная ответственность может стать основной угрозой и основным критерием при выборе способа ликвидации предприятия. Но может и не стать, поэтому рассмотрим все способы и не будем отказываться ни от одного из них.
Позвоните или запишитесь на встречу, чтобы получить консультацию нашего специалиста.
Базовые способы ликвидации предприятия
Все способы закрыть компанию по желанию учредителей можно разделить на официальные и «альтернативные».
Официальные способы ликвидации
При официальной ликвидации пердприятие исключается из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) без правопреемства — это «свидетельство о смерти», которое, учредители и генеральный директор могут рассматривать в качестве индульгенции от возможных претензий со стороны налоговой инспекции, органов внутренних дел и кредиторов. К таким способам относятся:
- Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов
- Самое простое решение — бросить компанию на произвол судьбы. Если в течение 12 месяцев предприятие не сдает отчетность и не проводит никаких расчетов по банку, у налоговых органов есть законная возможность принять решение об исключении брошенной фирмы из реестра в порядке ликвидации юридического лица. По процедуре, когда налоговая инспекция принимает решение о предстоящем исключении предприятия из реестра, она должна публиковать сведения в «Вестнике государственной регистрации» и ждать 3 месяца представителей предприятия или его кредиторов. Если от последних не последует заявления о реанимации должника, ликвидация предприятия завершается во внесудебном порядке ввиду недостаточной вероятности погашения долгов ооо в деле о банкротстве. Наличие задолженности перед бюджетом не является препятствием для применения процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
- Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей
- Процедура подробно регламентирована Гражданским Кодексом и вкратце такая: учредители принимают решение о ликвидации, сообщают в налоговый орган о начале добровольной ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации; назначается выездная налоговая проверка за последние 3 года, после проведения проверки происходит взыскание по долгам ооо либо признание их безнадежными, составляется промежуточный ликвидационный баланс и представляется в регистрирующий налоговый орган, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, принимаются меры по взысканию дебиторской задолженности, после удовлетворения требований всех кредиторов и при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями и фирму ликвидируют.
- Банкротство предприятия как ликвидируемого должника
- Нередко мне задают вопрос: «Как ликвидировать ООО с долгами?», на что я уверенно рекомендую банкротство. Ликвидация фирмы с долгами – с этой проблемой чаще всего обращаются в нашу компанию, и мы успешно решаем ее вот уже восемь лет. Для нас ликвидация фирмы с долгами это отлаженный процесс, т.к. мы имеем для этого всё необходимое. Процедура ликвидации компании - должника состоит из двух этапов и начинается, как в предыдущем пункте, добровольная ликвидация. Ликвидатор в рамках подготовки промежуточного ликвидационного баланса, исходя из имеющихся документов и по результатам инвентаризации, выявляет долги фирмы на сумму более 100 тыс.рублей, которую должник не может погасить за счет собственных средств. На этом первый этап заканчивается, и начинается следующий. Председатель ликвидационной комиссии подает в арбитражный суд заявление о банкротстве ликвидируемого должника. Ликвидация фирмы с долгами проходит по упрощенной процедуре банкротства, то есть предусмотренные законом в процессе банкротства наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление не применяются. Применяется только конкурсное производство. Суд назначает арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих, указанной в заявлении должника. По окончании конкурсного производства предприятие исключается из ЕГРЮЛ и долги фирмы считаются погашенными. Специализированный сайт о банкротстве по инициативе должника www.dobroeytro.ru.
Альтернативные способы ликвидации
наравне с официальными являются специализацией нашей компании и помогают решать проблемы клиентов с учетом особенностей каждой конкретной ситуации. При их использовании компания не ликвидируется, а передается ответственность за ее текущую деятельность другим физическим или юридическим лицам, то есть формальные отношения с компанией бывшие собственники и генеральный директор прекращают. К таким способам относятся:
- Смена учредителей и генерального директора предприятия
- Процедура быстрая: смена директора и учредителей/акционеров компании осуществляется путем продажи долей/акций компании новому владельцу, при этом сама компания продолжает существовать. Сделка купли-продажи долей заверяется нотариально, чем подтверждается дееспособность нового владельца. С момента государственной регистрации изменений в учредительных документах, старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность компании.
- Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния с другой компанией
- При реорганизации в форме присоединения юридическое лицо присоединяется к другой уже существующей компании — правопреемнику. При реорганизации предприятия в форме слияния двух и более юридических лиц организуется новое юридическое лицо — правопреемник. В обоих случаях юридические последствия одинаковые. К правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизуемого предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации предприятия не выявлены. Соответственно, обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов реорганизованного юридического лица возлагается на правопреемника независимо от того, было ли до реорганизации о них известно правопреемнику. Прежнее предприятие считается прекратившим свою деятельность с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.